1. 一般. 此文件是高地设备公司 .的报价或还盘. (“高地”)根据本条款和条件向买方(“买方”)出售其中所述的货物和/或服务。, 买方是否接受任何要约, 并明确以买方同意本销售条款和条件为条件. 高地反对买方以前或以后提供给高地的任何采购订单或其他通信中所包含的任何额外或不同的条款. 这些附加的或不同的条款或条件不具有任何效力. The terms contained in or incorporated into this document will be the entire agreement between Highland and Purchaser on the subject of the transaction described herein; and there are no conditions to that agreement that are not so contained or incorporated. 本要约和该协议应受安大略省法律管辖并根据其解释, 加拿大(不涉及法律冲突原则). No accepted offer may be cancelled or altered by Purchaser except upon terms and conditions accepted by Highland in writing; and no changes to this document will be binding unless set forth in writing and manually signed by Highland. 在买方接受该要约之前，高地可随时撤销该要约, 如果买方在此之前未接受该合同，则该合同将在其日期后30个日历日自动到期. 买方对本要约的接受或高地的任何行为(包括但不限于货物装运)均不得迫使高地向买方出售超过买方在接受或行为时承诺向高地购买的货物数量的任何货物.
2. 价格. 除非另有说明，报价均为F.O.B. 加拿大安大略省多伦多高地工厂，自报价之日起三十(30)天内有效. 它们是基于高地公司制定的所有规格和资格以及本销售条款和条件. 除非报价单中另有说明, 价格不包括运费, 运输保险, 或出口包装. 是否有必要达到标准, 代码, 报价中未注明的设计或其他要求, 由此产生的额外费用将由买方承担.
3. 付款. 本文件中规定的所有付款条款均须经高地对买方信用证的批准, in Highland’s discretion; and if such approval is withheld, 支付应在高地的业绩之前. 付款应按报价单和/或合同中规定的方式和时间进行. 买方是否应延迟履行其付款义务, 高地可在同等时间内推迟履行其自身义务而不受惩罚，高地因买方的延迟而产生的任何额外费用将由买方承担. 买方进一步同意每月支付1%及oneͲhalf(1 1/2%)个百分点的利息或法定最高利率, 哪个更小, 所有逾期发票. 如生产或装运完货物, 或其他高地履约被买方延迟, 高地可以立即开具发票, and Purchaser shall pay the percentage of the purchase price corresponding to the percentage of completion; in addition, 买方应赔偿高地在该延迟期间储存已完成的货物或正在进行的工作, 无论是储存在高地的设施或独立的存储公司的设施.
4. 保修.
A. 高地保证高地出售的设备(“设备”)在正常使用和适当维护的情况下，自安装之日起一(1)年或自交货之日起十五(15)个月的时间内没有材料和工艺缺陷, 无论哪个先发生. 如果在此期间内，任何该等设备应被证明有缺陷，并使高地满意, 受影响的部件将免费维修或更换, F.O.B. 高地装货码头. This 战争ranty does not apply to: fragile parts and components where a shorter life is normally expected; items which are part of normal maintenance; or items Highland receives from outside vendors (motors and controls as an example), 有关的保证应限于高地从该等供应商实际收到的保证. 本保修仅适用于设备的原始最终用户.
B. 高地在前述保证和任何其他合同保证或履约保证项下的义务(以及买方的权利或追索权), 如果有任何, 仅限于维修或更换(由高地公司选择)有关设备或其部分, 且不包括运输成本或移除或重新安装此类部件或设备的现场人工成本. 这种修理或更换不会延长原来的保修期. 维修或更换(由高地公司决定), 由其自行决定, 提供)是高地的唯一义务，也是买方对本协议项下所提供货物的任何缺陷的唯一补救, 并以买方将该等货物退回高地为条件, F.O.B. 高地装货码头.
C. 上述保证是排他性的，并代替所有其他保证(无论是书面的, 口头或暗示)，高地明确否认并排除对适销性和适合任何特定目的的保证，以及因交易过程或贸易习惯而产生的任何保证. 另外, 对于与设备有关的任何清洗剂或其他化学品的功效，不作任何保证. 高地的责任不应因高地就设计提供的任何建议或协助而扩大, 出售, 安装, 使用, 性能, 维修或更换高地公司未销售的任何产品或服务. 如果设备有任何性能保证, 当。时，该保证将被视为已完全履行, 在安装和/或调试期间, 高地使设备有能力达到这样的性能, 或因买方的任何作为或不作为或高地无法控制的其他原因而免除该等行为.
D. 如果设备被出售给买方转售或出租给他人, 买方应使前述保证成为所有该等转售或租赁的组成部分，且不得以任何方式改变该等保证的条款或条件. 在此种转售或租赁的情况下，买方应保护高地免受所有索赔的损害, 西装, 因买方和/或代表其行事的人的任何实际或指称作为或不作为而产生的责任和费用(包括律师费), 包括但不限于设备的不当安装和/或未经授权的变更以及未经授权的对高地标准保修单的变更.
5. 连带损害赔偿和其他责任. 高地对在本协议项下出售的货物或服务的责任仅限于本销售条款和条件第4条提供的保证以及高地在本销售条款和条件第9条项下的义务, 就任何其他违反其与买方合同的行为, 应以合同价格为限. 高地公司不承担任何其他义务或责任, 是否因违约引起, 保修, 侵权行为(包括过失和严格责任)或其他法律或衡平法理论, 关于高地销售的商品或服务, 或任何承诺, 与此有关的作为或不作为. 不限制前面的一般性, 高地公司明确表示不承担任何财产损失责任, 处罚, 特殊或惩罚性损害赔偿, 对利润或收入损失的损害赔偿, Ͳ时间, 失去的善意, 资金成本, 替代商品或服务的成本, 或任何其他类型的经济损失, 或买方客户或任何第三方就任何该等损害提出的索赔, 成本或损失.
在任何情况下，高地都不对任何直接的法律理论负责, 间接, 与设计有关的任何类型的间接或其他损害, 出售, 安装, 佣金, 使用, 性能, 除本合同另有规定外，维修或更换设备. 高地的责任在任何情况下都不应超过相关部件或设备的销售价格.
买方应保障高地免受任何及所有损失, 负债, 因买方或买方客户或任何第三方因本协议项下销售的货物或服务而引起或与之相关的任何索赔，高地可能招致的损害和费用(包括但不限于律师费和其他辩护费用), 包括但不限于基于高地设计疏忽的任何此类索赔, 制造业, 经营和/或销售此类商品或服务的, 除非这样的损失, 负债, 损害或费用最终确定仅可归因于高地的故意不当行为.
6. 所有权和损失风险. 在设备移交给承运人交付给买方或由高地实际交付时，损失风险将转移给买方. 买方支付有关物品的全部款项后，所有权将转移给买方.
7. 税费. 除非另有说明, 所有的税收, 职责, 许可证, 许可证, 许可费用, 买方将支付检查费用. 这些包括, 但不限于:厂商税, 职业税, 使用税收, 销售税, 消费税, 增值税, 责任, 自定义, 检验或测试费, 或其他税种, 费, interest or charge of any nature whatsoever imposed by any governmental authority on or measured by the transaction between Highland and Purchaser; import 职责 and surcharges; building and operating 许可证; and registration and inspections 费s. 在这种情况下，高地被要求支付任何此类税款或其他费用, 买方应按要求向高地支付相应费用.
8. 图纸和说明文件. 的规格, 通信中包含的价格和性能数据, 宣传册, 图纸和其他材料仅为近似指南，仅在合同中明确包含的引用中具有约束力. 在合同成立之前或之后提交给买方的用于设备制造或安装的任何图纸或技术文件仍然是高地的专有财产，应被视为机密信息，除非高地已书面表示相反的意图. 他们可能不会, 没有高地的书面同意, 买方用于合同以外的目的或复制, 传送或传达给任何第三方.
买方应审查并及时以书面形式批准所有设备和现场准备图纸及其他规格, 高地为审批目的而提供的资料. 买方将负责制造中的所有费用和延误, 航运, 由于买方的批准延迟或要求更改而导致的安装或调试.
9. 专利侵权. 高地公司声明，该设备不侵犯任何有效的美国法律法规.S. 专利. This does not apply: to any 使用s of Equipment not specified by Highland in the contract; or in a process, method or system not designed by Highland; or to any Equipment manufactured according to Purchaser’s specification or design. 如果发生此类侵权行为，高地应为买方取得侵权设备的使用权，或回购扣除折旧后的侵权设备. 本段规定了高地公司对此类侵权行为的唯一责任.
高地向买方提供的任何货物或服务均按照图纸制造, 买方提出或提供的设计或规格, 高地不承担任何责任, 买方应保障高地免受任何及所有损失, 负债, 损害赔偿, 高地因任何专利主张而发生的索赔和费用(包括但不限于高地的合理律师费和其他辩护费用), 商标, 侵犯版权或商业秘密, 或侵权或任何其他第三方专有权利.
10. 交货及不可抗力. 高地保留分期交付的权利, unless otherwise expressly stipulated herein; all such installments to be separately invoiced and paid for when due per invoice, 不考虑后续交货. 迟延交付任何一期货物不应免除买方接受其余交付货物的义务.
Claims for shortages or other errors in delivery must be made in writing to Highland within 10 calendar days after receipt of shipment; and failure to give such notice shall constitute unqualified acceptance and a waiver of all such claims by Purchaser. 货物在运输途中灭失或损坏的索赔必须向承运人提出，而不是向高地提出.
所有的交货日期都是大概的. 对于由于超出高地合理控制范围的原因导致的任何延迟或未能交付所造成的任何损失或损害，高地不承担任何责任, 包括但不限于任何天灾, 买方行为, 禁运或其他政府行为, 规定或要求, 火, 事故, strike, 经济放缓, 战争, 防暴, 运输延误, 无法获得必要的劳动力, 材料或生产设施, 伤亡, 恐怖行动, 警察行动, 货币的限制, 交通短缺, 进口或出口限制, 供应商的失败或延迟, 对权力使用的限制, 或任何其他超出高地公司合理控制范围的原因, 即使是可以预见的. 如有任何延误, 交货日期应延长一段与因延误而损失的时间相等的时间. 买方对其他延误和高地因任何原因无法交付的独家补救应是解除其购买协议.
11. 工具. 任何死亡, 高地在本协议项下生产或获取的夹具或工具仍属于高地的财产, 尽管为此向买方收取任何费用. 任何此类费用均向买方转让拥有工具的权利, 高地为履行本合同而使用的模具或夹具, 但不转让所有权或占有权或任何其他权利.
12. 变化. 高地可在任何时候对产品的设计和构造进行此类更改, 高地认为合适的组件或部件, 无需通知买方. 高地公司可以根据政府部门制定的优先级或法规，或nonͲavailability供应商提供的材料，为无法获得的材料提供合适的物质.
13. 其他规定. 如果资不抵债, 破产, 或买方提起或针对买方提起的类似诉讼, 高地可暂停合同项下的所有进一步履行，直至合同项下的所有剩余款项全部提前支付完毕. 本合同除由双方签署书面文件外，不得变更，但应改正速记或笔误. 任何一方都无权代表另一方行事，也无权约束另一方, 他们visͲàͲvis彼此的地位只是独立的承包商.